A M. Dias Branco S.A. realizou a aquisição da totalidade das ações representativas da Estrela26/12/2011

Eusébio-CE, 23 de dezembro de 2011

A M. DIAS BRANCO S.A., empresa do setor de alimentos, líder na comercialização e fabricação de biscoitos e massas alimentícias, além de atuação na produção e comercialização de farinha e farelo de trigo, margarinas e gorduras vegetais, comunicou ao mercado e à sociedade em 23/12/2011 que adquiriu a totalidade das ações representativas do capital social da J. BRANDÃO COMÉRCIO E INDÚSTRIA LTDA e da PELÁGIO PARTICIPAÇÕES S.A., empresa que detém a totalidade das ações da PELÁGIO OLIVEIRA S.A.

As referidas empresas atuam sob o nome de fantasia “ESTRELA” (http://www.fabricaestrela.com.br), comercializando biscoitos, massas e snacks nas regiões Nordeste e Norte do País, com as marcas “ESTRELA”, “PELÁGGIO”e “SALSITO”. A ESTRELA iniciou suas atividades em 1946 como uma pequena padaria na cidade de Fortaleza-CE, e após anos de desenvolvimento e crescimento na atividade se transformou em uma indústria de alimentos com atuação regional, com duas unidades industriais localizadas no município de Maracanaú – CE, tendo auferido no ano de 2010 uma Receita Líquida de R$190,6 milhões.

Com esta aquisição a liderança da M. DIAS no Brasil passará, em volume, de 24,1% para 25,3% do mercado nacional de biscoitos e de 24,5% para 25,2% do mercado nacional de massas alimentícias, de acordo com dados da Ac Nielsen referentes aos meses de setembro e outubro de 2011.

A operação está inserida na estratégia da Companhia de participar ativamente do processo de
consolidação do setor, ampliando sua liderança nacional nos segmentos de massas e biscoitos, além de agregar valor pelo ganho de eficiência nas unidades moageiras e na fábrica de gorduras vegetais da Companhia, fortalecendo sua atuação no Nordeste e no Norte do Brasil.

Tabela 1 - Racional da Aquisição


A capacidade de produção atual anual da ESTRELA é de 87,6 mil toneladas de biscoitos, 51,6 mil toneladas de massas e 7,0 mil toneladas para snacks e bolos.

Tabela 2 - Dados Financeiros


Considerando os objetivos de integração dos produtos e operações ESTRELA ao modelo de negócios da M. DIAS BRANCO, incluindo não apenas a gestão das operações, mas o compartilhamento de estruturas de compras, produção, logística, verticalização em insumos, etc., além da integração de bases de clientes ao portfólio mais amplo da adquirente, acreditamos que as margens da ESTRELA podem rapidamente convergir para as margens da M. DIAS BRANCO, ao incorporar as sinergias possíveis de serem obtidas.

Tabela 3 - Comparativos de Margens


A aquisição foi realizada pelo valor máximo de R$ 240.000.000,00 (duzentos e quarenta milhões de reais), sendo (i) R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais) pagos à vista, nesta data, (ii) R$
100.000.000,00 (cem milhões de reais), em 4 (quatro) parcelas de R$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais) com vencimento em 30/03/2012, 29/06/2012, 28/09/2012 e 28/12/2012, as quais deverão ser pagas acrescidas do valor equivalente à aplicação da taxa do CDI (Certificado de Depósito Interbancário) sobre o valor da parcela, desde a Data de Fechamento até a data do efetivo pagamento, (iii) o saldo remanescente, no valor de até R$ 40.000.000,00 (quarenta milhões de reais) a ser pago ao final de 6 (seis) anos, descontado do valor das contingências decorrentes de atos ou fatos ocorridos até a celebração do Contrato e que venham a ser exigidas da sociedade adquirida. A aquisição será submetida à
ratificação pela Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, convocada com este objetivo, nos termos do parágrafo primeiro do artigo 256 da Lei nº 6.404/76 e à aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE).

Enfatizamos que a aquisição da ESTRELA, a despeito de sua importância para a continuidade do processo de fortalecimento da capacidade da M Dias de melhor servir a seus clientes e de gerar melhores e maiores retornos a seus acionistas, não interrompe o conjunto de ações da Companhia, atualmente em curso, dedicadas a encontrar oportunidades de crescimento via aquisições, as quais se somarão aos esforços sempre permanentes de crescimento orgânico, especialmente a partir da ampla liderança de mercado que a Companhia conquistou.

Entendemos que este compromisso assumido com o mercado desde o momento da abertura de capital, é fundamental para que possamos continuar com nosso trabalho de agregação e criação de valor para nossos acionistas, e assim prosseguiremos com nossos esforços para viabilizar tanto outras aquisições como expansões orgânicas que permitam o fortalecimento e a melhoria de performance da Companhia.

Estaremos a disposição para outros esclarecimentos por ocasião de teleconferência a ser realizada em 28/12/2011, em evento com tradução simultânea, a ser realizada às 11:00 hs, horário de Brasília.

Para outras informações, favor entrar em contato com nossa equipe de Relações com Investidores.

Fones: 85-4005-5952/5874/5898
E-mail: ri@mdb.com.br

Atenciosamente,
Geraldo Luciano Mattos Júnior – Vice Presidente de Investimentos e Controladoria
Álvaro Luiz Bandeira de Paula – Diretor de Investimentos e Relações com Investidores VOLTAR enviar por e-mail